Het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en de impact op uw vennootschap of vereniging

Op 1 mei 2019 is het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het ‘WVV’) in werking getreden. Dit nieuwe wetboek was onmiddellijk van toepassing op alle nieuwe vennootschappen die na 1 mei 2019 werden opgericht.

1.           Gefaseerde inwerkingtreding
Het WVV voorziet een gefaseerde inwerkingtreding wat betreft de vennootschappen die reeds vóór 1 mei 2019 bestonden. Deze gefaseerde inwerkingtreding houdt met name in dat de dwingende bepalingen van het WVV vanaf 1 januari 2020 ook op de bestaande vennootschappen van toepassing zal zijn. Vennootschappen krijgen evenwel de tijd tot 1 januari 2024 om hun statuten in overeenstemming te brengen met het WVV.

2.           Dwingende bepalingen uit het WVV
De dwingende bepalingen van het WVV zijn dus van toepassing vanaf 1 januari 2020, ook al wijken de statuten van uw vennootschap hiervan af. De vraag stelt zich welke deze dwingende bepalingen zijn. De wet zelf geeft geen duidelijk overzicht van deze dwingende bepalingen. De memorie van toelichting bij het wetsontwerp omvat wel een niet-exhaustieve lijst op basis waarvan we graag volgende punten onder de aandacht brengen.

3. Dwingende bepalingen die u o.a. met ingang van 1 januari 2020 MOET toepassen

a. Vermeld de juiste rechtsvorm en hoedanigheid van de vertegenwoordiger
Het WVV snoeit aanzienlijk in het aantal vennootschapsvormen waarbij er vier rechtsvormen overblijven: de besloten vennootschap (BV), de naamloze vennootschap (NV), de coöperatieve vennootschap (CV) en de maatschap. Deze laatste kennen we vooral als de vennootschap onder firma (VOF) en de commanditaire vennootschap (CommV).
De nieuwe benamingen van de vennootschapsvormen en hun afkortingen gelden vanaf begin 2020. Zo zal de term BVBA tot het verleden behoren aangezien de BVBA automatisch in een BV verandert.
Vanaf 1 januari 2020 moeten de nieuwe benamingen van de vennootschapsvormen vermeld worden in alle documenten die uitgaan van de vennootschap. Denk hierbij aan briefpapier, facturen, maar ook de reclame op bedrijfswagens. Er staan geen boetes op indien deze naamswijziging niet onmiddellijk gebeurt, maar het is van belang hier rekening mee te houden indien bijvoorbeeld nieuw briefpapier wordt besteld. Voor de hoofding van facturen die elektronisch worden uitgereikt moet dit in principe wel op korte termijn in orde worden gebracht.

We lijsten dit concreet even voor u op:
Tot 31/12/2019                                                                 Vanaf 1/1/2020

besloten vennootschap                                                      besloten vennootschap of BV
met beperkte aansprakelijkheid of BVBA

coöperatieve vennootschap                                               coöperatieve vennootschap of CV
met beperkte aansprakelijkheid of CVBA

gewone commanditaire vennootschap                              commanditaire vennootschap of op 
of voorheen afgekort als Comm.V.                                   heden afgekort zonder puntjes als 
                                                                                          CommV

vennootschap onder firma                                                 vennootschap onder firma of op heden
of voorheen V.O.F.                                                           afgekort als VOF

Verder spreken we vanaf 1 januari 2020 in een ‘BV’ niet meer van een ‘zaakvoerder’ maar steeds van ‘bestuurder’. Teken uw documenten dan ook vanaf 1 januari 2020 als ‘bestuurder’ als u uw vennootschap naar derden toe wenst te verbinden (idem voor NV en CV).
Bij een Maatschap, CommV en een VOF blijft de term ‘zaakvoerder’ behouden.
​
Ook spreken we in een BV niet meer over vennoten maar over aandeelhouders.
De term ‘vennoten’ wordt gereserveerd voor vennootschappen zonder en met onvolkomen rechtspersoonlijkheid zoals de Maatschap, CommV en VOF.

b. Stel uw bestuursorgaan correct samen
Onder het WVV is het niet langer toegestaan in meer dan één hoedanigheid te zetelen in één raad van bestuur. In het verleden kwam het wel vaker voor dat één en dezelfde persoon zowel als natuurlijke persoon, en als vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon in de raad van bestuur zetelde.  Dit is niet langer toegestaan.
Naast dit cumulverbod, voert het WVV ook een cascadeverbod in. Daar waar de bestuurder-rechtspersoon vroeger vaak een vennootschap als vast vertegenwoordiger aanstelde, met op haar beurt een natuurlijke persoon, dien de bestuurder-rechtspersoon nu onmiddellijk een natuurlijke persoon aan te duiden als vaste vertegenwoordiger.
Op heden moet ook de dagelijks bestuurder een vaste vertegenwoordiger aanstellen.
Dit betekent dat heel wat raden van bestuur vanaf 1 januari 2020 niet langer correct zijn samengesteld. Het risico bestaat dat beslissingen genomen door een niet geldig samengestelde raad van bestuur nietig kunnen worden verklaard.

c. Pas uw statuten aan het WVV aan
De overgangsregeling inzake de inwerkingtreding van het WVV voorziet dat elke vennootschap die na 1 januari 2020 overgaat tot een statutenwijziging verplicht wordt om op dat moment de statuten ook in overeenstemming te brengen met het WVV. Deze verplichting geldt niet indien de statutenwijziging voortvloeit uit de toepassing van het toegestane kapitaal, uitoefening van warranten of conversie van converteerbare obligaties.
De bestuurders van de vennootschap zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap of door derden ten gevolge van het niet naleven van deze verplichting.

Voor een klare kijk op uw vennootschap, neem gerust even contact.